Как иностранному участнику выйти из российского ООО

Различные схемы по передаче бизнеса доверенным лицам или в офшоры – рискованны.

Для выхода иностранцу из общества, зарегистрированного в РФ, необходимо соблюсти определенную нотариальную процедуру — обращение к нотариусу на территории РФ, консульство РФ либо «иностранному» нотариусу. Выход единственного участника – запрещен, но иностранный учредитель может покинуть компанию, продав долю иным участникам, а в случае их отказа от покупки – другим лицам. Такая возможность должна быть указана в уставе, а при отсутствии данного пункта — необходимо изменить устав.

Если варианты отчуждения бизнеса не подходят, можно пройти процедуру добровольной ликвидации компании.

Порядок действий (при нахождении иностранца на территории РФ)

Если право покинуть общество с ограниченной ответственностью закреплено в уставе, желающему выбыть необходимо написать заявление о выходе из состава общества, в котором указать:

• ФИО,
• адрес прописки, телефон,
• серию/номер документа, удостоверяющего личность,
• наименование компании, адрес, ИНН,
• стоимость доли, ее размер,
• ссылку на пункты устава,
• просьбу произвести выплату своей доли деньгами или имуществом,
• дата, подпись.

Документ подается не руководителю компании, а нотариусу, который производит все необходимые действия:

• подает в ИФНС форму Р13014,
• передает руководителю общества нотариально заверенное заявление и иные документы.

Примечание: нотариальные действия подлежат оплате по установленными тарифами.

Следовательно, о том, что иностранец вышел из ООО, директор узнает только по факту, после появления информации в Едином Государственной Реестре и получения выписки. Доля уставного капитала «вышедшего» переходит ООО, а ему выплачивается компенсация.

Важно: если устав компании «права на выход» не содержит – проведите собрание участников, рассмотрите вопрос перехода на «новый» устав с этим правом. «Новый» устав подлежит регистрации в налоговом органе.

Отчуждение

Иностранец вправе продать свою долю другому участнику этой же компании, при этом, согласие других – не требуется (смотрите, нет ли запрета в уставе). Выход единственного учредителя – невозможен, но можно заключить договор:

• купли-продажи доли в ООО,
• дарения,
• об отступном.

Договор купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению. Продать можно как по номинальной стоимости, так как и по другой цене.

Особенности продажи:

1. Нужно подготовить документы, которые докажут факт приобретения и оплаты доли иностранцем.
2. Потребуется нотариально заверенное и переведенное на русский язык согласие мужа/жены на сделку, если доля приобретена в браке, так как она является совместной собственностью супругов.
3. Сама сделка купли-продажи, мены, дарения подлежит удостоверению нотариусом. Иначе, она будет недействительной.
4. Нотариус может затребовать разрешение на осуществление сделки Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

В уставе ООО могут быть указаны ограничения либо запрет на приобретение доли третьим лицом.

Примечание: если иностранец не в России, он вправе выдать доверенность на продажу/дарение/мену лицу, находящемуся в РФ. Доверенность может быть оформлена у нотариуса другого государства.

Налоги

Бывшему участнику необходимо оплатить:

Реализация доли в ООО для иностранца — физического лица является наиболее выгодным вариантом.

Выплаты выходящему участнику

Так как доля выходящего участника переходит ООО, он получает компенсацию за нее деньгами либо имуществом в течение 3-х месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе (или в иные сроки, обозначенные в уставе):

Долей вышедшего лица общество распорядится в течение года: распределит оставшимися участникам, продаст им или посторонним лицам, либо уменьшит капитал (погасив нереализованную долю).

Ликвидация

Наличие в ООО иностранца никак не влияет на процесс прекращения ее существования. Этапы:

1. Принять решения о ликвидации (либо на общем собрании, либо единоличное).
2. Назначить ликвидатора, которым может быть сам иностранный учредитель, находящийся в РФ.
3. Уведомить о принятом решении ИФНС, кредиторов (направив письменное уведомление, опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации», ЕФРСФДЮЛ).
4. Собрать дебиторскую задолженность, составить промежуточный ликвидационный баланс.
5. Уведомить ФНС о подведении промежуточных итогов.
6. Направить в ПФР сведения о сотрудниках ООО (если таковые имеются).
7. Выплатить долги кредиторам.
8. Составить финансовый отчет.
9. Внести записи о ликвидации в реестр.

Примечание: Правила ликвидации одинаковы для всех компаний, зарегистрированных на территории России, не зависят от состава участников.

В качестве альтернативы выхода из ООО, можно рассмотреть вариант продажи компании с иностранным учредителем — партнеру в России (с возможностью выкупа обратно). Сегодня такая продажа осуществится по цене, ниже рыночной. Зато при возникновении оговоренных условий компанию можно выкупить обратно.

Выход из ООО при отсутствии возможности приехать в России

Если иностранный учредитель находится не в России и не может оформить заявление на выход из ООО на территории РФ, то ему следует:

1. Обратиться в российское консульство, так как консул вправе совершать нотариальные действия. Но сделки по отчуждению доли в капитале ООО, он не удостоверяет. Консульства и посольства полномочиями по проставлению апостиля не обладают.
2. Для удостоверения заявления о выходе можно обратиться к нотариусу страны своего нахождения. При заверении у нотариуса в странах-участницах Гаагской конвенции 1961 г. — на документе ставится апостиль. Если заверение будет проходить у нотариуса в одном из государств — участников Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22.01.1993 г., то далее нужно только сделать нотариально заверенный перевод удостоверительной надписи и печати нотариуса.
3. Заявление направляется в РФ (посредством почтовой связи или электронное), переводится в бюро переводов на государственный язык РФ, сотрудник из бюро заверяет перевод у нотариуса из России.
4. Далее заявление с отметкой директора о принятии подается со всеми документами в налоговую – ИФНС зарегистрирует выход участника из общества.

Примечание: Заявителем оплачиваются услуги иностранного нотариуса по удостоверению заявления, расходы на перевод, нотариальное заверение перевода.

Таким образом, процедура выхода из ООО на каждом этапе имеет определенные нюансы, которые могут затруднить и затянуть ситуацию. Обращение к юристу сэкономит ваше время и поможет избежать проблем при выходе иностранного участника из российского ООО.